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荃银高科:制定公司母子公司奖励计提规定

发布日期:2021-12-08 17:00   来源:未知   阅读:

  安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议(临时会议)于2014年7月16日以通讯方式召开。

  会议通知于2014年7月11日以电子邮件方式送达。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决,形成决议如下:

  近年来,现代电子商务业的迅速发展正在对国民经济各行业产生着广泛而深远的影响,种业也不例外。为有效利用电子商务技术,促进我国种业向着市场多元化、现代化的方向健康发展,同时更有效地解决好种子企业共同面对的电子商务的信用与监管、技术和服务等问题。董事会同意公司使用超募资金100万元,与袁隆平农业高科技股份有限公司、中国种子集团有限公司等其他12家在我国种业领域较有影响力的种业主体,共同投资组建注册资本3980万元的种子电子商务平台公司(以下简称“平台公司”)北京爱种网络科技有限公司(以工商部门核定为准)。其中荃银高科占拟设立的平台公司股权比例为2.51%。

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准,安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”)于2010年5月向社会公众发行人民币普通股1,320万股,每股面值1元,每股发行价35.60元,共募集资金总额人民币469,920,000元,扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后,公司实际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。

  根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的规定,公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后,承销费及其余发行费用为37,198,393.70元,实际募集资金净额为人民币432,721,606.30元,超出10,030.46万元的募集资金投资项目资金需求33,241.70万元。上述募集资金已实行专户存储。

  1、2010年8月17日,经第一届董事会第十三次会议审议通过,公司使用超募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权,并以超募资金支付此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目已完成投入,共使用超募资金1,006.20万元。

  2、2010年11月25日,经第一届董事会第十六次会议审议通过,公司使用超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司(公司持股51%),该项目已完成投入,共使用超募资金1,530万元。

  关于使用超募资金1,120万元增资成立陕西荃银登峰种业有限公司项目已终止运作。

  3、2011年1月14日,经第一届董事会第十八次审议通过,公司使用超募资金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金专户中支付。

  4、2011年3月29日,经第一届董事会第二十次会议审议通过,公司使用超募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目已完成投入,共使用超募资金2,200万元,其中购买股权款2,184万元,相关中介费用16万元。

  5、2011年6月2日,经第二届董事会第四次会议审议通过,公司使用超募资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6月2日支付80万元的购买品种资金款。

  6、2011年6月24日,经第二届董事会第五次会议审议通过,公司使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专户中支付。

  7、2011年7月14日,经第二届董事会第六次会议审议通过,公司使用超募资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本3,000万元。该项目已完成投入,共使用超募资金2,393.70万元,其中购买股权款为1,028.70万元,增资款为1,350万元,相关中介费用为15万元。

  8、2011年8月25日,经第二届董事会第七次会议审议通过,公司使用超募资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011年9月9日从超募资金专户中支付。

  9、2011年9月13日、2011年9月30日,经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过,公司分别使用超募资金2,348万元、432.40万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011年10月25日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

  该项目已完成投入,累计使用超募资金2,795.40万元,其中购买股权款为2,348万元,增资款为432.40万元,相关中介费为15万元。

  10、2011年10月28日,经第二届董事会第十一次会议审议通过,公司使用超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。

  11、2012年1月13日,经第二届董事会第十四次会议审议通过,公司使用超募资金300万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于2012年2月10日从超募资金专户中支付。

  12、2012年4月9日,经第二届董事会第十六次会议审议通过,公司使用超募资金499万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。该笔款项已全部支付完毕。

  13、2012年7月18日,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于2013年1月10日足额归还。

  14、2012年7月27日,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,公司使用超募资金5,500万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目。

  2014年6月6日,经第三届第二次会议审议通过,公司决定使用超募资金2,496.48万元增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资,增加投资后该项目的投资总额为8,095.38万元。

  截至2014年6月30日,公司对该项目已累计投入超募资金5,479.61万元。

  15、2012年9月14日,经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用超募资金1,134.04万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资;使用216.2776万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。公司分别于2012年9月21日、2012年10月10日支付了上述两笔增资款。

  16、2012年9月27日,经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用超募资金147.28万元购买国审小麦新品种“南农0686”在安徽、河南、湖北三省区域的独占生产经营权。该品种的购买款项已全部支付完毕,累计使用超募资金140万元。

  17、2013年1月23日,经第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司使用超募资金480万元、1,000万元、3,000万元分别购买杂交玉米品种“德农利10号”独占生产经营权、在阜阳市建设玉米/小麦种子加工仓储中心和暂时补充流动资金。公司已从超募资金专户中向上述项目分别支付了480万元、120万元和3,000万元,其中3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金于2013年7月8日足额归还至募集资金专项账户。

  18、2013年5月3日,经第二届董事会第二十九次会议审议通过,公司使用超募资金900万元参与组建杂交水稻分子育种平台项目。截至本公告日,该项目已投入第一期资金450万元。

  19、2013年5月17日,经第二届董事会第三十次会议审议通过,公司使用超募资金510万元、795万元分别设立了广西荃鸿种业发展有限公司、安徽荃银超大种业有限公司。公司已于2013年6月5日支付了上述两笔投资款。

  20、2013年5月30日,经第二届董事会第三十一次会议审议通过,公司使用超募资金480万元对安徽荃银种业科技有限公司增资。

  21、2013年6月18日,经第二届董事会第三十二次会议审议通过,公司使用超募资金1,365.26万元合资设立了安徽全丰种业有限公司,公司已于2013年6月19日支付了上述投资款。

  22、2013年7月17日,经第二届董事会第三十四次会议审议通过,公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。该笔资金已于2014年1月9日前足额归还。

  23、2013年12月11日,经第二届董事会第三十八次会议审议通过,公司使用超募资金120万元合资设立了安徽荃银高科瓜菜种子有限公司、使用超募资金500万元独资设立了安徽荃优种业开发有限公司。公司已于2013年12月25日支付了前述两笔增资款。

  截至2014年6月30日,上述超募资金专项账户及定期存单余额(本息)合计4,513.12万元(含已通过决议但尚未动用的超募资金)。

  为更有效地解决好种子企业共同面对的现代电子商务的信用与监管、技术和服务等问题,在中国种子协会的组织协调下,荃银高科与袁隆平农业高科技股份有限公司、中国种子集团有限公司等12家种业主体拟共同投资人民币3,980万元组建种子电子商务平台公司(以下简称“平台公司”)。其中本公司出资100万元,占平台公司的注册资本比例为2.51%。

  2014年7月16日,本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金参与组建种子电子商务平台公司的议案》(表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票),独立董事亦发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所指重大资产重组情形。

  除本公司以外,本次拟共同投资组建种子电子商务平台公司的还有其他12家种业主体,包括袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“隆平高科”)、中国种子集团有限公司(以下简称“中种集团”)、北京奥瑞金种业股份有限公司(以下简称“奥瑞金”)、甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“敦煌种业”)、北京金色农华种业科技股份有限公司(以下简称“金色农华”)、合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)、北大荒垦丰种业股份有限公司(以下简称“垦丰种业”)、丹东登海良玉种业有限公司(以下简称“登海良玉”)、辽宁东亚种业有限公司(以下简称“辽宁东亚”)、江苏省大华种业集团有限公司(以下简称“江苏大华”)、现代种业发展基金有限公司(以下简称“种业基金”)和中国种子协会(以下简称“种子协会”),均为我国种业领域较有影响力的主体。

  1、出资方式平台公司为根据《中华人民共和国公司法》设立的企业法人,注册资本为人民币3,980万元。具体出资比例如下:

  平台公司名称为北京爱种网络科技有限公司(以工商部门核定为准),注册地址为北京市海淀区。其定位为以种子业务为核心的农资、农技、信息、农产品第三方独立服务平台,不从事农作物育种和种子生产加工。同时,种子电商公司还将建立相关机制、标准,以保障电子商务平台入驻企业及其产品的信用,并接受农业部种子管理局和中国种子协会的指导等。

  经协商,各投资方现已对关于共同组建种子电子商务平台公司的合资协议《北京爱种网络科技有限公司出资协议》(以下简称“《出资协议》”)达成共识,但由于涉及的投资方较多,目前《出资协议》正在签订中。其主要内容如下:

  (3)经营范围:农业生产物资信息咨询与技术服务。(具体以公司登记机关核准的经营范围为准)

  (2)各股东的出资方式均为货币出资,各股东应按认缴的金额在2014年8月31日前完成全部出资。

  (1)各方约定,平台公司初始发起人在其成立后三年内享有新增出资认购权,总额度不超过各自初始出资二倍金额,行权价同初始出资对价。具体行权时间、认购额度等由平台公司股东会决定。

  (2)同意在平台公司成立后二年内以初始出资对价向其核心研发、运营和管理团队授予总额不超过初始发起人新增认购出资后平台公司25%的新增出资认购权,具体实施和管理办法由公司股东会决定。

  (1)股东会平台公司设立股东会,股东会是公司的权力机构,股东会作出决定时,应当采用书面形式,并由股东盖章后置备于公司。

  (2)董事会平台公司设立董事会,由5人组成,董事由出资额在前5名股东各自委派一名。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事的任免由委派股东决定,每届任期三年,任期届满,经股东委派可以连任。

  (3)监事会平台公司设立监事会,由4名监事组成,由中国种子协会和少数股东委派代表及员工代表构成。监事的任期每届为三年,监事任期届满,经委派可以连任。

  (4)经营管理机构公司设立经营管理机构,由董事会向社会公开招募和聘请经营管理团队负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由董事会聘任,每届任期三年。

  (1)任一出资方未按《出资协议》的规定缴纳出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应缴出资额的5%的违约金给守约一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外,守约方有权要求终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  (2)任一出资方在《出资协议》生效后平台公司登记注册成立前退出,将承担认缴出资额的10%作为寻求替代股东及筹备费用的违约补偿,违约金应于退出后10个工作日内向平台公司设立筹备小组予以支付。

  近年来电子商务及电子商务技术的迅速发展正在对国民经济各行业产生着日益深远的影响,种业也不例外。种子产业电子商务的不断发展,一定程度上畅通了种子购销渠道,促进了农业的信息化和现代化。但由于种子产业的电子商务目前还处于起步和探索阶段,种子网络购销的信用与监管、技术和服务等问题未得到面前考虑和有效解决,我国种子产业电子商务的发展相对滞后和缓慢。

  为更好的借助现代电子商务有效整合种业资源,帮助种企开展全面网络营销,扩展多元化经营方式,同时更有效的解决好种子企业共同面对的电子商务的信用与监管、技术和服务等问题。在中国种子协会的组织下,本公司拟与我国种业领域其他优秀主体共同出资设立种子电子商务平台公司,以集中各方优势资源,共同促进我国种业向着市场多元化、现代化的方向健康发展。

  种子电子商务平台公司的建设具有投资大、风险大的特点,敬请广大投资者注意风险。

  独立董事认为,本次公司参与组建种子电子商务平台公司,其主要目的是与行业内较有影响力的其他12家种业主体一起,借助现代电子商务技术有效整合种子行业资源,帮助种企开展全面网络营销,拓展多元化经营模式,同时更好地解决种企共同面对的电子商务信用与监管、技术和服务等问题,共同促进种业健康发展。种子电子商务平台公司的建设对我国种子产业的未来发展具有重要意义。

  该事项履行了必要的审批手续,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用(2012年8月修订)》及《公司章程》、《募集资金专项存储制度》的规定。

  (1)荃银高科本次拟使用超募资金100万元参与组建种子电子商务平台公司,系服务于公司主营业务,符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向;本项募集资金的使用,不影响招股说明书披露的其他募投项目的正常进行。

  (2)本次超募资金使用事项已经公司董事会会议审议通过,独立董事亦发表明确同意意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用(修订)》等有关规定。

  因此,国元证券股份有限公司对荃银高科本次使用超募资金参与组建种子电子商务平台公司之事项无异议。

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